Dejan Jasnic · Co-fondatore e Compliance Lead, Trusty · Oltre 20 anni in antifrode & compliance · Membro del board ACFE Swiss Chapter
L’obbligo whistleblowing in Italia nasce dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, che recepisce la direttiva (UE) 2019/1937. Il decreto impone a molte imprese private di attivare un canale di segnalazione interna e ne disciplina il funzionamento. Di seguito trova i criteri che fanno scattare l’obbligo, le date di decorrenza e le conseguenze per chi non si adegua.
Chi ha l'obbligo whistleblowing in Italia?
L’obbligo riguarda i soggetti del settore privato che rientrano in almeno una di tre categorie (art. 2, comma 1, lettera q):
- dimensione: nell’ultimo anno hanno impiegato in media almeno 50 lavoratori subordinati con contratto a tempo indeterminato o determinato;
- settore: rientrano negli atti dell’Unione indicati nelle parti I.B e II dell’allegato al decreto, anche con meno di 50 dipendenti;
- modello 231: hanno adottato un modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, anche con meno di 50 dipendenti.
Per gli enti del settore pubblico valgono regole specifiche, che questo articolo non tratta.
Come si calcola la soglia dei 50 dipendenti?
Conta la media dei lavoratori subordinati impiegati nell’ultimo anno, non il numero registrato in un singolo giorno. Il decreto considera i lavoratori con contratto a tempo indeterminato o determinato (art. 2, comma 1, lettera q, numero 1). Un’impresa che oscilla intorno alla soglia dovrebbe quindi verificare l’organico medio con regolarità e documentare il calcolo. Per i casi dubbi conviene consultare le indicazioni dell’ANAC.
Settori regolati e modello 231: l'obbligo vale anche sotto i 50 dipendenti
La soglia dimensionale non è l’unico criterio. Le imprese che rientrano negli atti dell’Unione richiamati dall’allegato, cioè servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente, devono attivare il canale indipendentemente dal numero di dipendenti.
Lo stesso vale per gli enti che hanno adottato un modello 231. L’art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001, riscritto dall’art. 24, comma 5, del D.Lgs. 24/2023, richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare. Approfondisca nella nostra guida su whistleblowing e modello 231.
Da quando decorre l'obbligo?
Il decreto è in vigore dal 30 marzo 2023 e le sue disposizioni si applicano dal 15 luglio 2023 (art. 24, comma 1). Per le imprese private che nell’ultimo anno hanno impiegato in media fino a 249 lavoratori subordinati, l’obbligo di istituire il canale interno decorre dal 17 dicembre 2023 (art. 24, comma 2). Entrambe le date sono ormai superate: un’impresa che rientra nei criteri deve avere il canale già attivo.
Obbligo whistleblowing nei gruppi e nelle imprese più piccole
Le imprese private con in media non più di 249 lavoratori subordinati possono condividere il canale di segnalazione interna e la sua gestione (art. 4, comma 4). Le società più grandi, anche se appartengono a un gruppo, devono invece disporre di un proprio canale. Secondo le linee guida ANAC sui canali interni (delibera n. 478 del 26 novembre 2025), ogni ente può comunque affidare la piattaforma a un fornitore esterno, indipendentemente dalle dimensioni.
Che cosa comporta l'obbligo whistleblowing?
Non basta mettere a disposizione un indirizzo e-mail. Il canale deve:
- consentire segnalazioni scritte, anche con modalità informatiche, e orali, oltre a un incontro diretto su richiesta (art. 4, comma 3);
- garantire la riservatezza del segnalante, delle persone coinvolte e del contenuto, anche con strumenti di crittografia (art. 4, comma 1);
- essere gestito da una persona o da un ufficio interno autonomo e formato, oppure da un soggetto esterno con gli stessi requisiti (art. 4, comma 2);
- rispettare i termini di sette giorni per l’avviso di ricevimento e di tre mesi per il riscontro (art. 5);
- essere attivato sentite le rappresentanze o le organizzazioni sindacali (art. 4, comma 1).
Secondo le linee guida ANAC, la posta elettronica ordinaria o certificata non è di per sé adeguata a garantire la riservatezza. Tutti i requisiti sono illustrati nella nostra guida sul canale whistleblowing nelle aziende.
Cosa rischia l'impresa che non rispetta l'obbligo?
L’ANAC può applicare una sanzione amministrativa pecuniaria da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure o che queste non sono conformi agli articoli 4 e 5 del decreto (art. 21, comma 1, lettera b). Inoltre, se il canale interno obbligatorio non è attivo o non è conforme, i lavoratori possono rivolgersi direttamente al canale esterno dell’ANAC (art. 6, comma 1, lettera a). L’impresa perde così la possibilità di conoscere e risolvere il problema al proprio interno.
Come può aiutarLa Trusty?
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Letture correlate: whistleblowing sotto i 50 dipendenti, whistleblowing nelle fondazioni e procedura whistleblowing.
Domande frequenti
Le imprese private con in media almeno 50 lavoratori subordinati nell'ultimo anno, quelle che rientrano negli atti UE dei settori finanziario, antiriciclaggio, trasporti e ambiente e gli enti con modello 231, a prescindere dalle dimensioni (art. 2, comma 1, lettera q, D.Lgs. 24/2023).
Solo se opera in uno dei settori regolati richiamati dall'allegato o se ha adottato un modello 231. Negli altri casi il D.Lgs. 24/2023 non impone l'obbligo, ma un canale volontario resta utile.
Sì. Le imprese private con in media non più di 249 lavoratori subordinati possono condividere il canale di segnalazione interna e la sua gestione (art. 4, comma 4, D.Lgs. 24/2023).
L'ANAC applica una sanzione da 10.000 a 50.000 euro se non sono stati istituiti canali di segnalazione o se le procedure mancano o non sono conformi (art. 21, comma 1, lettera b, D.Lgs. 24/2023).
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