Dejan Jasnic · Co-fondatore e Compliance Lead, Trusty · Oltre 20 anni di esperienza in antifrode e compliance · Membro del consiglio direttivo dell’ACFE Swiss Chapter
Il whistleblowing 231 indica il rapporto tra il canale di segnalazione e il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001. Il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 ha riscritto le regole: oggi il modello deve rinviare alla disciplina del decreto e includere canali, divieto di ritorsione e sanzioni disciplinari. Ecco che cosa cambia per gli enti che hanno adottato un modello 231.
Che cosa prevede oggi l'art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001?
L’art. 24, comma 5, del D.Lgs. 24/2023 ha sostituito il comma 2-bis dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001. Il nuovo testo stabilisce che i modelli di organizzazione e gestione prevedono, ai sensi del decreto di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare. I commi 2-ter e 2-quater dell’art. 6 sono stati abrogati (art. 23). Il modello non contiene più quindi una disciplina autonoma del whistleblowing, ma deve recepire quella del D.Lgs. 24/2023.
Whistleblowing 231: obbligo a prescindere dalle dimensioni
Gli enti che hanno adottato un modello 231 rientrano tra i soggetti del settore privato obbligati, anche se nell’ultimo anno hanno impiegato in media meno di 50 lavoratori subordinati (art. 2, comma 1, lettera q, numero 3). L’adozione del modello resta facoltativa, come ricordano le linee guida ANAC sul canale esterno (delibera n. 311/2023), ma una volta adottato porta con sé l’obbligo del canale. Per gli enti fino a 249 lavoratori l’obbligo decorre dal 17 dicembre 2023 (art. 24, comma 2).
Che cosa si può segnalare negli enti con modello 231?
L’ambito delle segnalazioni dipende dalle dimensioni (art. 3, comma 2, lettera b):
- meno di 50 dipendenti: le segnalazioni riguardano le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni del modello, e la tutela copre solo il canale interno;
- almeno 50 dipendenti: si aggiungono le violazioni del diritto dell’Unione nei settori indicati dal decreto, con accesso anche al canale esterno dell’ANAC, alla divulgazione pubblica e alla denuncia all’autorità.
Il canale deve quindi essere configurato in modo che il gestore sappia distinguere le segnalazioni rilevanti ai fini 231 da quelle che riguardano il diritto dell’Unione.
Chi gestisce le segnalazioni nel sistema 231?
Il decreto non indica un soggetto specifico. La gestione può essere affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, con personale specificamente formato, oppure a un soggetto esterno con gli stessi requisiti (art. 4, comma 2). Molti enti valutano il ruolo dell’organismo di vigilanza: qualunque sia la scelta, il gestore deve operare in autonomia, senza conflitti di interesse e con un sostituto individuato in anticipo, come chiedono le linee guida ANAC sui canali interni (delibera n. 478/2025). Il flusso di informazioni tra gestore e organismo di vigilanza va regolato nel modello, nel rispetto della riservatezza del segnalante (art. 12).
Sistema disciplinare e sanzioni nel modello 231
Gli enti con modello 231 devono prevedere nel sistema disciplinare adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera e, del D.Lgs. 231/2001 sanzioni nei confronti di chi è responsabile degli illeciti previsti dall’art. 21, comma 1, del D.Lgs. 24/2023 (art. 21, comma 2). In concreto il sistema disciplinare dovrebbe sanzionare:
- le ritorsioni contro chi segnala;
- l’ostacolo alle segnalazioni o il tentativo di ostacolarle;
- la violazione dell’obbligo di riservatezza;
- le segnalazioni diffamatorie o calunniose accertate ai sensi dell’art. 16, comma 3.
Restano ferme le sanzioni ANAC da 10.000 a 50.000 euro per ritorsioni, violazioni della riservatezza o canali e procedure mancanti o non conformi (art. 21, comma 1).
Come integrare il canale whistleblowing nel modello 231
- Aggiornare la parte generale del modello con il rinvio al D.Lgs. 24/2023, ai canali e al divieto di ritorsione.
- Adottare la procedura di gestione delle segnalazioni, approvata dall’organo di indirizzo, dopo aver informato le rappresentanze sindacali (art. 4, comma 1).
- Nominare il gestore e il suo sostituto e regolare i rapporti con l’organismo di vigilanza.
- Attivare i canali scritti e orali, con piattaforma crittografata e possibilità di incontro diretto.
- Integrare il sistema disciplinare con le condotte indicate sopra.
- Formare e informare il personale e pubblicare le informazioni sul sito (art. 5, comma 1, lettera e).
Per i dettagli operativi veda la guida sulla procedura whistleblowing.
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Letture correlate: obbligo whistleblowing, whistleblowing sotto i 50 dipendenti e canale whistleblowing nelle aziende.
Domande frequenti
Indica l'obbligo, per gli enti che hanno adottato un modello 231, di prevedere nel modello i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare secondo il D.Lgs. 24/2023 (art. 6, comma 2-bis, D.Lgs. 231/2001).
Sì. Gli enti con modello 231 sono obbligati a prescindere dalle dimensioni. Sotto i 50 dipendenti il canale interno riguarda le condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni del modello (art. 3, comma 2).
Il decreto non lo vieta né lo impone: richiede che il gestore sia autonomo e specificamente formato (art. 4, comma 2). La scelta va motivata e regolata nel modello, con attenzione ai conflitti di interesse.
Le ritorsioni, l'ostacolo alle segnalazioni, la violazione della riservatezza e le segnalazioni diffamatorie o calunniose accertate (art. 21, comma 2, e art. 16, comma 3, D.Lgs. 24/2023).
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