Dejan Jasnic · Co-fondatore e Compliance Lead, Trusty · Oltre 20 anni di esperienza in antifrode e compliance · Membro del consiglio direttivo dell’ACFE Swiss Chapter
La regola del whistleblowing 50 dipendenti è il criterio più noto del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, ma non l’unico. Molte piccole imprese ritengono di essere escluse e scoprono invece di essere obbligate per il settore in cui operano o perché hanno adottato un modello 231. Questo articolo chiarisce chi non ha l’obbligo e perché un canale volontario resta una scelta conveniente.
Whistleblowing 50 dipendenti: chi non ha l'obbligo?
Un’impresa privata non è tenuta ad attivare un canale di segnalazione interna se non rientra in nessuna delle tre categorie dell’art. 2, comma 1, lettera q, del decreto. Deve quindi verificare tre condizioni insieme:
- nell’ultimo anno ha impiegato in media meno di 50 lavoratori subordinati con contratto a tempo indeterminato o determinato;
- non rientra negli atti dell’Unione indicati nelle parti I.B e II dell’allegato, cioè servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente;
- non ha adottato un modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Solo se tutte e tre le condizioni sono soddisfatte l’obbligo non scatta.
Le eccezioni sotto i 50 dipendenti
Le imprese dei settori regolati sono obbligate indipendentemente dal numero di dipendenti: per loro il criterio decisivo è l’attività svolta. Anche gli enti con modello 231 devono attivare il canale, perché l’art. 6, comma 2-bis, del D.Lgs. 231/2001 richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare. Negli enti con modello 231 e meno di 50 dipendenti il canale interno riguarda però solo le condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni del modello (art. 3, comma 2). Approfondisca nella guida su whistleblowing e modello 231.
Tre esempi pratici
- Impresa commerciale con 35 dipendenti, senza modello 231 e fuori dai settori regolati: non è obbligata dal D.Lgs. 24/2023.
- Intermediario finanziario con 12 dipendenti soggetto agli atti dell’Unione sui servizi finanziari richiamati dall’allegato: è obbligato, anche se è sotto la soglia.
- Impresa manifatturiera con 20 dipendenti che ha adottato un modello 231: è obbligata, e il canale interno riguarda le condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le violazioni del modello.
Nei casi dubbi conviene documentare la verifica e ripeterla ogni anno, perché organico medio, attività e modello organizzativo possono cambiare.
Che cosa succede se l'impresa non è obbligata?
L’assenza dell’obbligo non elimina il rischio che le irregolarità emergano all’esterno. Il decreto consente la segnalazione esterna all’ANAC quando nel contesto lavorativo non è prevista l’attivazione obbligatoria del canale interno (art. 6, comma 1, lettera a). Le linee guida ANAC sul canale esterno (delibera n. 311/2023, come modificata dalla delibera n. 479/2025) richiamano espressamente il caso delle imprese private con meno di 50 dipendenti, senza modello 231 e fuori dai settori regolati. In questi contesti, quindi, una segnalazione può arrivare direttamente all’Autorità, senza che l’impresa ne venga a conoscenza.
Il decreto fissa requisiti minimi per un canale volontario?
No. Il D.Lgs. 24/2023 disciplina i canali obbligatori e non prevede requisiti specifici per chi attiva un canale su base volontaria. Proprio per questo conviene ispirarsi agli standard del decreto: offrono un riferimento chiaro, rendono il canale credibile per i collaboratori e preparano l’impresa al giorno in cui supererà la soglia, entrerà in un settore regolato o adotterà un modello 231.
Requisiti consigliati per un canale volontario
- Riservatezza: l’identità del segnalante è conosciuta solo dal gestore, sul modello dell’art. 12.
- Canali adeguati: segnalazioni scritte su una piattaforma digitale, possibilità di segnalazione orale e di incontro su richiesta, come all’art. 4, comma 3.
- Anonimato: la possibilità di segnalare senza identificarsi abbassa la soglia di accesso.
- Termini certi: avviso di ricevimento entro sette giorni e riscontro entro tre mesi, come all’art. 5.
- Gestore autonomo: una persona interna formata o un soggetto esterno.
- Nessuna ritorsione: una regola interna chiara che vieta ogni misura contro chi segnala in buona fede.
- Conservazione limitata: documentazione conservata solo per il tempo necessario, sul modello dell’art. 14.
Perché conviene un canale whistleblowing anche sotto i 50 dipendenti
Nelle piccole imprese un singolo episodio di frode, corruzione o violazione ambientale può avere conseguenze pesanti. Un canale riservato permette di conoscere il problema presto e di risolverlo internamente. Inoltre clienti, banche e grandi committenti chiedono sempre più spesso ai fornitori di dimostrare procedure di integrità, e un canale di segnalazione attivo è una risposta concreta. Infine, se l’impresa cresce oltre la soglia, il canale è già pronto.
Come attivare un canale semplice e conforme
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Letture correlate: obbligo whistleblowing, canale whistleblowing nelle aziende e procedura whistleblowing.
Domande frequenti
Solo se opera in uno dei settori regolati richiamati dall'allegato del D.Lgs. 24/2023 o se ha adottato un modello 231. In tutti gli altri casi l'obbligo non scatta.
Si considera la media dei lavoratori subordinati con contratto a tempo indeterminato o determinato impiegati nell'ultimo anno (art. 2, comma 1, lettera q, numero 1).
Il decreto non li prevede. È consigliabile seguire comunque i suoi standard: riservatezza, canali scritti e orali, termini di sette giorni e tre mesi, gestore autonomo e divieto di ritorsioni.
Sì. Il decreto ammette la segnalazione esterna quando nel contesto lavorativo non è prevista l'attivazione obbligatoria del canale interno (art. 6, comma 1, lettera a), e le linee guida ANAC richiamano espressamente questo caso.
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