Dan Ostergaard · Cofundador, Trusty · Antigo responsável global de compliance da Novartis · Fundador da PolicyStore
Por que motivo “procedimentos razoáveis” significam agora formação demonstrável, implementação ativa e um canal de denúncias funcional, e por que razão o resto do mundo regulamentar está a seguir o mesmo caminho
Durante anos, a prevenção da fraude podia ser satisfeita, ou pelo menos defendida, com um dossier. Existia uma política, era aprovada e ficava na intranet. Se alguém a lia, compreendia ou agia em conformidade era uma questão à parte, e raramente era a que os reguladores colocavam. Essa era acabou.
Desde 1 de setembro de 2025, o crime de Omissão em Prevenir a Fraude, ao abrigo da secção 199 da Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 do Reino Unido, está em vigor contra grandes organizações. A mecânica é deliberadamente abrangente: uma organização pode ser considerada criminalmente responsável, com uma multa ilimitada, sempre que uma pessoa associada (um funcionário, agente, subsidiária ou prestador de serviços) cometa uma fraude destinada a beneficiar a organização. A única defesa estatutária é que a organização dispunha de procedimentos razoáveis para prevenir essa fraude.
E o Serious Fraud Office (SFO) tem sido inequívoco sobre o que “procedimentos razoáveis” não significa.
O teste de evidência do SFO
A mensagem principal dos organismos de fiscalização é simples: uma política escrita sem evidência de que está efetivamente a funcionar não satisfaz a defesa. Uma política sobre a qual ninguém é formado, que não é monitorizada e que não produz qualquer registo do seu próprio funcionamento é, para efeitos de defesa, praticamente inútil. O que protege uma organização não é a existência de um procedimento, mas a evidência de que o procedimento funciona: que as pessoas foram formadas, que a formação foi compreendida, que os controlos são monitorizados de forma contínua e que as preocupações podem ser levantadas e são tratadas.
Isto reenquadra o compliance em torno de três elementos demonstráveis:
- Evidência de formação de funcionários. Não “temos um código de conduta“, mas um registo verificável de quem foi formado, sobre o quê, quando e se demonstrou compreensão. A formação que não pode ser evidenciada é, num tribunal, formação que não aconteceu.
- Implementação e monitorização contínua. Os procedimentos razoáveis não são um evento de lançamento; são um controlo contínuo. A defesa assenta em demonstrar que os controlos foram implementados, atribuídos a indivíduos identificados e monitorizados ao longo do tempo, com um registo documentado de avaliações de risco, revisões e remediação.
- Um canal de denúncias funcional. O primeiro ano completo do crime endureceu a expectativa de que as denúncias, a formação em prevenção de fraude e a supervisão eficaz são essenciais, e não opcionais. Um canal que existe no papel mas não gera denúncias, nem triagem, nem ações tomadas é, por si só, um sinal de alerta.
O denominador comum é o mesmo que separa o controlo interno real do cumprimento formal: um controlo só importa se puder ser demonstrado que funciona.
Isto não é uma particularidade do Reino Unido: é a direção global
A tentação é arquivar a Omissão em Prevenir a Fraude como “problema do Reino Unido”. Seria um erro. Em todas as jurisdições e setores, os reguladores estão a convergir no mesmo princípio: eficácia demonstrada em vez de intenção documentada.
- Reino Unido, Estratégia de Fraude 2026 a 2029. A 9 de março de 2026, o governo do Reino Unido lançou uma nova Estratégia Nacional de Fraude, comprometendo mais de 250 milhões de libras ao longo de três anos e um modelo “Perturbar, Salvaguardar, Responder”. Assenta diretamente sobre o crime de Omissão em Prevenir a Fraude e reforça a expectativa de que as organizações adotem uma abordagem proativa e baseada em evidências.
- Suíça, revisão AML da FINMA. Em maio de 2026, a FINMA abriu uma consulta sobre uma revisão parcial da sua Portaria AML, com a entrada em vigor do quadro revisto prevista para 1 de janeiro de 2027. Entre as alterações: a gestão de topo enfrenta maior responsabilização pela eficácia dos controlos internos, e não apenas pela sua existência. A direção regulamentar reflete uma mudança mais ampla da supervisão de processos para a supervisão de resultados, onde a questão é se um programa efetivamente deteta e previne má conduta.
- Estados Unidos, recuperações recorde do DOJ e responsabilidade por pessoas associadas. Em janeiro de 2026, o Departamento de Justiça informou que os acordos e sentenças ao abrigo do False Claims Act excederam 6,8 mil milhões de dólares no ano fiscal de 2025, o total anual mais elevado na história do estatuto, e um aumento de cerca de 120 % em relação ao ano anterior. Os cuidados de saúde e as ciências da vida impulsionaram a esmagadora maioria. Notavelmente, a fiscalização atinge cada vez mais distribuidores terceiros e agentes de vendas: o estatuto de prestador de serviços independente não isola um representante da responsabilidade, e o fabricante que representam também pode ser implicado, a mesma lógica de responsabilidade ascendente do crime do Reino Unido.
- UE, reforço da supervisão de dispositivos médicos. Mesmo enquanto a Comissão Europeia propõe simplificar o Regulamento de Dispositivos Médicos, as obrigações rigorosas estão a entrar em vigor: a EUDAMED tornou-se obrigatória em maio de 2026 e os requisitos de notificação de incidentes foram atualizados. Vozes da indústria alertaram que qualquer redução na frequência de auditorias ou na amostragem de documentação arrisca reabrir precisamente as lacunas onde a má conduta passa despercebida.
A lacuna de preparação. Um inquérito de fevereiro de 2026 a responsáveis de auditoria interna concluiu que, embora a fraude possibilitada pela IA seja amplamente reconhecida como um risco crescente, apenas cerca de quatro em cada dez consideravam as suas funções adequadamente preparadas para a detetar ou responder a ela.
Em conjunto, o panorama é consistente. Seja o regulador o SFO, a FINMA, o DOJ ou a Comissão Europeia, a fasquia de garantia está a subir, e “tínhamos uma política” já não é a resposta à questão que está a ser colocada.
A lacuna de implementação e como a colmatar
Eis o problema prático. A maioria das organizações já tem políticas. O que muitas vezes lhes falta é o tecido conjuntivo que transforma uma política em evidência defensável: um registo único e auditável que liga cada procedimento às pessoas formadas sobre ele, aos controlos que o implementam e às preocupações levantadas contra ele.
Essa lacuna é exatamente onde uma plataforma de compliance dedicada justifica o seu lugar.
A Trusty Compliance App foi concebida em torno dos três elementos que a defesa de Omissão em Prevenir a Fraude agora exige:
- Evidência de formação, a pedido. A Trusty Compliance App mantém um registo verificável da distribuição de políticas, atestação e conclusão de formações: quem recebeu formação, sobre que versão da política, quando e com que resultado. Quando um regulador ou auditor pede prova, a resposta é um relatório, não uma correria.
- Implementação que pode monitorizar. Em vez de tratar o compliance como um evento anual, a Trusty Compliance App suporta a implementação contínua: atribui responsáveis nomeados pelos controlos, acompanha atestações e revisões e evidencia onde os procedimentos estão a falhar antes de se tornarem uma constatação de auditoria. Transforma “procedimentos razoáveis” de uma afirmação num estado continuamente comprovado.
- Canal de denúncias integrado. Um canal de denúncia confidencial está integrado na mesma plataforma, com triagem estruturada e um registo documentado do tratamento de cada denúncia, para que a existência do canal seja acompanhada de provas de que as denúncias são recebidas, avaliadas e tratadas.
O ponto estratégico não é que o software substitui a cultura. Não substitui. Mas, num mundo em que a defesa depende de evidência, as organizações que conseguem produzir essa evidência (registos de formação, registos de monitorização, registos de denúncias, tudo num só lugar) são as que vão resistir ao escrutínio. Todas as outras estarão a explicar, depois do facto, por que motivo a sua política cuidadosamente escrita não evitou aquilo que foi escrita para evitar.
O crime está em vigor. A estratégia está financiada. A direção global está definida. A única questão em aberto é se os seus procedimentos se conseguem provar.
O teste de evidência do SFO
O teste de evidência do SFO exige três coisas: formação documentada, políticas governadas e um canal de denúncias funcional. A Trusty reúne as três numa só plataforma, pronta para auditoria, ativa em menos de 5 minutos.
- Formação evidenciada, a pedido. A Trusty Compliance App regista quem concluiu que versão da política, quando e com que resultado. Quando o SFO pergunta, apresenta um relatório com carimbo temporal.
- Políticas que a sua equipa realmente segue. A Trusty Compliance App transforma políticas antifraude em registos reconhecidos e com carimbo temporal. Cada confirmação de funcionário torna-se parte do seu registo de auditoria.
- Canal de denúncias integrado. A Trusty Whistleblowing é confidencial, com capacidade de anonimato, em conformidade com o RGPD e mapeada para a Diretiva Europeia de Denúncias. Operacional em minutos.
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Fontes
- Governo do Reino Unido, Publicadas novas orientações sobre a omissão em prevenir a fraude: www.gov.uk/government/news/new-failure-to-prevent-fraud-guidance-published
- Trowers & Hamlins, Fraude: o que está para vir em 2026
- Bird & Bird, Estratégia de Fraude do Reino Unido 2026-2029
- Fiscaltec, Compliance de Fraude & Sanções no Reino Unido 2026: ECCTA, OFSI
- FINMA, Consulta sobre a revisão parcial da AMLO: www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/
- GRC Report, A FINMA propõe uma reformulação do AML
- Epstein Becker Green, Recuperações ao abrigo da False Claims Act atingem máximos históricos no AF 2025
- MedDeviceGuide, Aplicação da lei pelo DOJ em fraude de dispositivos médicos 2026
- MedTech Europe, Proposta de revisão das regras dos dispositivos médicos
- The IIA / AuditBoard, Auditoria Interna e Fraude com IA
Perguntas frequentes
O crime aplica-se a "grandes organizações" conforme definido pela Companies Act 2006 (dois de três: volume de negócios superior a 36 milhões de libras, balanço superior a 18 milhões de libras, mais de 250 funcionários). As PME abaixo deste limiar estão atualmente fora do âmbito direto, mas as mesmas expectativas baseadas em evidências estão cada vez mais refletidas nos reguladores setoriais.
O SFO espera seis elementos: procedimentos proporcionais, compromisso ao mais alto nível, avaliação de risco, diligência devida sobre pessoas associadas, comunicação e formação, e monitorização e revisão. Cada elemento tem de ser comprovado, uma política escrita sem um registo do seu funcionamento não chega.
Sim. Os sinais de aplicação da lei no primeiro ano do crime deixam claro que se espera um canal interno de reporte funcional como parte de procedimentos razoáveis. Um canal que existe no papel mas não gera denúncias documentadas nem ações de triagem é, por si só, um indicador de risco.
Uma plataforma dedicada como a Trusty pode ser configurada e ficar ativa em menos de 5 minutos, sem envolvimento de TI. Isto inclui um canal de denúncia anónimo, painel de gestão de casos, tratamento de dados em conformidade com o RGPD e um registo de auditoria completo de todas as denúncias e ações tomadas.
Sim. Como este artigo explica, a direção global é consistente: eficácia evidenciada em vez de intenção documentada. A Diretiva Europeia de Denúncias (2019/1937) aplica-se a todas as organizações do setor privado com 50 ou mais trabalhadores em toda a UE. A FINMA, o DOJ e os reguladores setoriais estão todos a convergir para uma supervisão baseada em resultados.
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