Ein belastbares Compliance-Programm ist angesichts der wachsenden Zahl von Gesetzen und Vorschriften, die das Verhalten von Unternehmen regeln, unverzichtbar geworden. Da es jedoch keine verbindliche Vorgabe gibt, was ein solches Programm genau enthalten muss, stellt sich die Frage, wie es umgesetzt werden soll.

Was muss ein Compliance-Programm abdecken?

Eine umfassende Regelung zur Compliance gibt es in Spanien nicht. Zwei zentrale Dokumente bieten jedoch Orientierung: Artikel 31 bis Absatz 5 des spanischen Strafgesetzbuchs (Código Penal) und das Rundschreiben 1/2016 der spanischen Generalstaatsanwaltschaft (Fiscalía General del Estado).

Beide Dokumente beziehen sich vor allem auf die strafrechtliche Compliance, lassen sich aber auch als Maßstab für andere Compliance-Bereiche heranziehen.

Für die Prävention von Straftaten sind diese Leitlinien entscheidend: Sie bestimmen, ob das Compliance-Programm eines Unternehmens dessen strafrechtliche Verantwortlichkeit mindern oder sogar ausschließen kann, wenn eine Straftat begangen wird.

Die wichtigsten Elemente eines wirksamen Compliance-Programms

  • Risikoermittlung: Die Bereiche des Unternehmens erkennen, in denen Straftaten begangen werden könnten, und eine Risikolandkarte erstellen. Entscheidend ist, die für das Unternehmen geltenden Gesetze und seine besonderen Herausforderungen zu kennen.
  • Festlegung von Protokollen: Interne Regeln und Maßnahmen gestalten, die das Bekenntnis des Unternehmens zur Einhaltung der Vorschriften belegen. Dazu gehören ein Verhaltenskodex und weitere spezifische Maßnahmen.
  • Angemessene Ressourcen: Sicherstellen, dass ausreichend Personal und Sachmittel für die Umsetzung des Compliance-Programms zur Verfügung stehen.
  • Hinweisgeberkanal: Einen Meldekanal einrichten, über den Beschäftigte und Dritte mögliche Verstöße melden können, stets unter Wahrung der Vertraulichkeit.
  • Disziplinarregelung: Interne Maßnahmen festlegen, um Verstöße gegen interne oder externe Vorgaben zu ahnden, stets unter Achtung der Rechte der betroffenen Person.
  • Überprüfung und Aktualisierung: Das Compliance-Programm regelmäßig bewerten und aktualisieren, insbesondere nach einem Vorfall oder nach wesentlichen Änderungen in der Organisation oder in den einschlägigen Gesetzen.
  • Förderung einer ethischen Kultur: Über die reine Dokumentation hinaus ist eine Kultur entscheidend, in der Ethik und Gesetzestreue Vorrang haben.
  • Klare Dokumentation: Jedes Compliance-Programm muss sauber dokumentiert und präzise sein und zur tatsächlichen Situation des Unternehmens passen.

Fazit

Ein Compliance-Programm aufzubauen heißt, eine Kultur der Integrität und Verantwortung zu verankern. Die genannten Leitlinien beziehen sich speziell auf die strafrechtliche Compliance, ihre Grundsätze können und sollten jedoch auf alle Compliance-Bereiche übertragen werden.